UG verkaufen: Ablauf, Preis und Käufer im Überblick
UG (haftungsbeschränkt) verkaufen: realistische Preisspannen, passende Käufertypen, Ablauf beim Notar und wann sich die Umwandlung in eine GmbH lohnt.
Die UG (haftungsbeschränkt) ist seit 2008 (MoMiG) in § 5a GmbHG geregelt und als 'Mini-GmbH' für viele Gründer der einfachste Weg in die haftungsbeschränkte Rechtsform. Beim Verkauf gelten grundsätzlich dieselben Regeln wie für eine GmbH – mit einigen Besonderheiten. Dieser Beitrag zeigt, worauf Verkäufer einer UG achten müssen und welche Käuferprofile es gibt.
1. UG oder GmbH – der Unterschied · 2. Wer kauft eine UG · 3. Bewertung einer UG · 4. Verkaufsprozess · 5. Umwandlung UG → GmbH vor dem Verkauf · 6. Steuerliche Aspekte · 7. Häufige Fehler · 8. Fazit.
1. UG oder GmbH – der Unterschied im Verkauf
Rechtlich ist die UG (haftungsbeschränkt) eine GmbH mit reduziertem Stammkapital (ab 1 €). Für Käufer entstehen daraus zwei Wahrnehmungen: Erstens ist die Bonitätsauskunft in der Regel schlechter als bei einer voll kapitalisierten GmbH. Zweitens signalisiert die Rechtsform 'UG' im Rechtsverkehr eine gewisse Vorsicht – Banken, Lieferanten und Vermieter behandeln sie zurückhaltender.
Rücklagenpflicht der UG
Solange das Stammkapital der UG unter 25.000 € liegt, müssen 25 % des Jahresüberschusses in eine gesetzliche Rücklage eingestellt werden (§ 5a Abs. 3 GmbHG). Hat die Rücklage zusammen mit dem Stammkapital 25.000 € erreicht, kann das Stammkapital durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln auf 25.000 € erhöht werden. Erst dann darf die Gesellschaft als GmbH firmieren; sie kann den Zusatz UG (haftungsbeschränkt) aber auch beibehalten (§ 5a Abs. 5 GmbHG). Eine automatische Umwandlung gibt es nicht.
2. Wer kauft eine UG?
Käufer einer UG lassen sich in drei Gruppen einteilen: Erstens Gründer, die eine gebrauchte, aber günstige haftungsbeschränkte Hülle für ein Projekt suchen. Zweitens Betreiber operativer UGs, die eine Übernahme mit Substanz suchen. Drittens spezialisierte Ankäufer wie Nachfolgehaus, die auch UGs mit oder ohne Geschäftsbetrieb prüfen.
3. Bewertung einer UG
Für operative UGs mit Umsatz und Ertrag gelten dieselben Multiplikatoren wie für GmbHs. Für ruhende UGs oder reine Mäntel bestimmt sich der Preis aus Alter, Historie, Bilanz, Bonität und der Frage, wie 'sauber' die UG rechtlich und steuerlich dasteht. Der Kaufpreis hängt vor allem vom Eigenkapital, von bestehenden Verbindlichkeiten und von der Historie der Gesellschaft ab.
4. Der Verkaufsprozess Schritt für Schritt
- Standortbestimmung: Historie, Bilanzen, Bonität, Verbindlichkeiten aufbereiten
- Erstansprache: über spezialisierte Käufer wie Nachfolgehaus oder eigenes Netzwerk
- NDA und Datenaustausch
- Angebotsphase: erste Kaufpreisindikation
- Notarielle Anteilsübertragung (§ 15 GmbHG)
- Meldungen: Handelsregister, Transparenzregister, Finanzamt
5. Umwandlung UG → GmbH vor dem Verkauf?
In manchen Fällen lohnt sich die Umwandlung der UG in eine 'echte' GmbH vor dem Verkauf: Reichen die Rücklagen aus, um das Stammkapital auf 25.000 € aufzustocken, kann die Gesellschaft künftig als GmbH firmieren und der Rechtsformzusatz 'haftungsbeschränkt' entfallen; möglich ist aber auch, den Zusatz beizubehalten (§ 5a Abs. 5 GmbHG). Die Umwandlung erfolgt durch Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln beim Notar.
Wann sich die Umwandlung lohnt
- Wenn die UG langfristig einen operativen Käufer sucht
- Wenn eine Bank die Umwandlung als Voraussetzung für Kredite fordert
- Wenn der Kaufpreis dadurch spürbar steigt
Wann nicht
Wenn die UG kurzfristig verkauft werden soll und der Käufer die Rechtsform kennt und akzeptiert, ist die Umwandlung überflüssiger Aufwand.
6. Steuerliche Aspekte
Steuerlich ist die UG eine Kapitalgesellschaft – der Verkauf wird wie bei einer GmbH nach dem Teileinkünfteverfahren (bei natürlichen Personen als Gesellschafter) oder nach § 8b KStG (bei Kapitalgesellschaftern) besteuert. Verlustvorträge unterliegen § 8c KStG mit den bekannten Einschränkungen.
7. Häufige Fehler beim UG-Verkauf
- Die Rücklagenpflicht wurde nicht sauber gebucht – der Käufer entdeckt das in der DD
- Bilanzen wurden nicht rechtzeitig beim Bundesanzeiger eingereicht (Ordnungsgeld droht)
- Der Rechtsformzusatz 'UG (haftungsbeschränkt)' wurde in Verträgen weggelassen (Haftungsfalle)
- Kaufpreisvorstellungen wie bei einer voll kapitalisierten GmbH
- Kein sauberer Nachweis über die Eigenkapitalquote
8. Fazit
Eine UG lässt sich grundsätzlich genauso verkaufen wie eine GmbH – der Prozess ist der gleiche, die Bewertung liegt in vielen Fällen niedriger. Wer seine Zahlen im Griff hat, findet auch für kleine UGs regelmäßig einen Käufer. Für ruhende UGs mit ausreichender Historie ist der Direktankauf oft die schnellste und unkomplizierteste Lösung.
Nachfolgehaus sieht sich auch UGs an und unterbreitet nach Prüfung der Unterlagen ein Angebot. Nutzen Sie den Ankaufscheck für eine erste Einschätzung.
Häufige Fragen
Kann ich meine UG einfach verschenken statt zu verkaufen?+
Ja, per notarieller Anteilsübertragung. Es kann Schenkungsteuer anfallen; ob und in welcher Höhe, hängt vom Verwandtschaftsverhältnis und den persönlichen Freibeträgen ab – das klären Sie mit Ihrem Steuerberater. Außerdem muss der Beschenkte die UG weiterführen können.
Wovon hängt der Kaufpreis einer UG ohne Geschäft ab?+
Der Kaufpreis hängt vor allem vom Eigenkapital, von bestehenden Verbindlichkeiten und von der Historie der Gesellschaft ab.
Muss ich die UG erst in eine GmbH umwandeln?+
Nein, das ist optional. Viele Käufer akzeptieren die UG in ihrer Rechtsform.
Inhaltlich verantwortlich: Adrien Lucas Besson, Geschäftsführer der Olon Pictures GmbH (Betreiberin von Nachfolgehaus).